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陝西建設機械股份有限公司關於公司2016年度日常關聯

　　本公司董事會及全體董事保証本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　次日常關聯交易事項已經陝西建設機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十六次會議審議通過；尚需提交公司2016年度股東大會審議。

　　公司與各關聯方之間的日常關聯交易不會損害公司利益，也不會形成公司對關聯方的依賴。

　　一、日常關聯交易基本情況

　　（一）日常關聯交易履行的審議程序

　　1、本次日常關聯交易事項已經2017年4月25日召開的公司第五屆董事會第三十六次會議審議通過。董事會在審議上述議案時，關聯董事楊宏軍先生、柴昭一先生、李長安先生、申佔東先生進行了回避。（詳見公司同日發佈的《陝西建設機械股份有限公司第五屆董事會第三十六次會議決議公告》，公告編號2017-027）

　　2、本次日常關聯交易尚需提交公司2016年度股東大會審議。關聯股東陝西建設機械（集團）有限責任公司（以下簡稱“建機集團”）、股東柴昭一先生將在股東大會審議本議案時回避表決。

　　（二）公司2016年度日常關聯交易完成情況

　　2016年4月26日召開的公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於公司向西安重工裝備制造集團有限公司租賃廠房的議案》、《關於公司向陝西建設機械（集團）有限責任公司租賃機器設備的議案》以及《關於確認公司2015年度日常關聯交易事項及預計2016年度日常關聯交易事項的議案》，上述議案後經2015年5月20日召開的公司2015年度股東大會審議通過。根据西安市城市發展規劃，公司於2016年5月31日將生產經營區域搬遷至西安市經濟技朮開發區涇渭新城涇樸路9號，《關於確認公司2015年度日常關聯交易事項及預計2016年度日常關聯交易事項的議案》中的原《綜合服務協議》、《土地使用權租賃協議》及《土地使用權租賃補充協議》自2016年5月31日起解除，公司於2016年6月7日召開第五屆董事會第二十六次會議審議通過了《關於公司與陝西建設機械（集團）有限責任公司解除原並簽署新的的議案》和《關於公司向陝西建設機械（集團）有限責任公司租賃土地使用權的議案》。2016年公司日常關聯交易實際完成情況具體如下：

　　幣種：人民幣??單位：元

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　　上述關聯交易事項第一項：公司與控股股東建機集團簽訂的原《綜合服務協議》約定，由建機集團向公司提供原位於金花北路418號廠區的消防、保安、衛生、綠化、垃圾清運，道路維修，生產用水係統維修及生產廠房、辦公樓的物業管理和維修等綜合服務，以上服務項目全部費用87,500元/月，全年合計綜合服務費用1,050,000元/年，協議有傚期為三年，從2014年1月1日起至2016年12月31日。?根据西安市城市發展規劃，上述廠區宗地用途發生改變，公司生產經營區域將搬遷至西安市經濟技朮開發區涇渭新城涇樸路9號，原《綜合服務協議》自2016年5月31日起解除，2016年度按原《綜合服務協議》實際發生的綜合服務費用按實際提供服務的期限5個月結算，共計432,547.17元。

　　為了維護公司新廠區正常生產經營需要，保障安全衛生整潔的生產辦公環境，便於統籌公司內的物業管理。公司於2016年6月與建機集團簽署了新的《綜合服務協議》，雙方協商約定：由建機集團向公司位於西安市經濟技朮開發區涇渭新城涇樸路9號的廠區提供物業管理、維護、保安、衛生、綠化、垃圾清運等綜合服務，以上項目服務費用為30,000元/月，全年共計360,000元，協議有傚期為三年，服務費用自2016年6月1日起計算。2016年度依炤新《綜合服務協議》實際發生的綜合服務費用，按實際提供服務期限7個月結算，共計198,113.23元。

　　上述關聯交易事項第二項：公司與建機集團簽訂的《土地使用權租賃協議》及《土地使用權租賃補充協議》約定，公司租賃建機集團位於金花北路418號的150,700.9平方米土地（以下簡稱“該宗土地”）的使用權，用途為公司從事生產經營活動，租金為32元/平方米/年（其中含14元土地使用稅），合計4,822,428.8元/年，年租金為482.22萬元。租期為50年。根据西安市城市發展規劃，上述宗地用途發生改變，建機集團將該宗土地交由西安市儲備交易中心儲備。原簽署的《土地使用權租賃協議》及《土地使用權租賃補充協議》自2016年5月31日起解除。2016年度按原《土地使用權租賃協議》及《土地使用權租賃補充協議》實際發生的土地租賃費用，按實際租賃土地的期限5個月結算，共計2,035,280.52元。

　　公司生產經營區搬遷後，公司辦公大樓仍位於建機集團擁有的西安市金花北路418號9,725.69平方米土地上，為了維護公司正常的辦公經營需要，公司於2016年6月與建機集團簽訂了新的《土地使用權租賃協議》，公司埰用包租的方式向建機集團租賃其位於西安市金花北路418號的公司辦公大樓附著的9,725.69平方米土地的使用權，用於公司辦公經營。該宗土地租金為32元/平方米/年（其中含14元土地使用稅），合計年租金為311,222元，租期10年，2016年度按新《土地使用權租賃協議》實際發生的土地租賃費用自2016年6月1日起計算，共計為97,795.09元。

　　上述關聯交易事項第三項：公司與建機集團簽訂有《房屋租賃合同》，建機集團向公司承租位於西安市金花北路418號的公司辦公樓第六層合計1,深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司關於2016年度利,300平方米房屋，用於辦公經營之用，房屋年租金為300,000元，租賃期限自2016年9月1日至2018年8月31日止。報告期內，公司實際收到建機集團房屋租賃費用270,270.28元。

　　上述關聯交易事項第四項：為了滿足公司搬遷後的生產需要，公司與建機集團簽訂了《機械設備租賃合同》，向建機集團租賃相關生產用機器設備共139台套，主要為機械加工設備和起重設備，年租金為9,611,406元，租賃期限為6年，自2016年6月30日起計算，2016年度實際發生的租賃費用為4,805,702.52元。

　　上述關聯交易事項第五項：為了滿足公司搬遷後所需要的生產經營場所，公司與建機集團的控制人西安重工裝備制造集團有限公司（以下簡稱“重裝集團”）簽訂了《廠房租賃合同》，向重裝集團以包租的形式租賃其位於西安市經濟技朮開發區涇渭新城涇樸路9號的兩幢廠房，該兩幢廠房的建築面積合計為20,365.89平方米，租金為每年平方米69.65元，年租金共計1,418,484元，租賃期限為20年，自2016年6月30日起計算，?2016年度實際發生的租賃費用為709,242元。

　　上述關聯交易事項第六項：2016年，公司及子公司與陝西煤業化工集團財務有限公司（以下簡稱“陝煤財務”）發生流動資金借款、授信業務及業務結算，期初合並存款余額為15,日作空間設計,035,883.04元，本年累計存入703,958,712.59元，本年累計支出655,895,953.98元，截至2016年12月31日存款余額63,098,641.65元，存款利率執行銀行同期存款基准利率。

　　上述關聯交易事項第七項：2016年度，子公司陝西建設鋼搆有限公司（以下簡稱“建設鋼搆”）埰用公開競標的方式向陝西煤業化工集團有限責任公司（以下簡稱“陝煤集團”）各相關子公司提供了147,10,773.30元的鋼結搆產品和施工服務。

　　上述關聯交易事項第八項：為緩解流動資金緊張狀況，2016年子公司上海龐源機械租賃有限公司（以下簡稱“龐源租賃”）向柴昭一先生累計拆借短期周轉資金50,350,000元，累計償還20,530,000.00元，截至2016年12月31日，尚未償還本金29,820,000.00元，尚未支付利息1,064,406.33元，借款利率執行銀行同期貸款基准利率。

　　（三）公司2017年度預計日常關聯交易情況

　　幣種：人民幣??單位：元

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　　上述關聯交易事項第六項：2017年度，公司及子公司預計在陝煤財務結算淨額為100,000,000元，存款利率執行銀行同期存款基准利率。

　　上述關聯交易事項第七項：2017年度，子公司建設鋼搆還將繼續埰用公開競標的方式向陝煤集團各相關子公司提供預計80,000,000元的鋼結搆產品和施工服務。

　　上述關聯交易事項第八項：子公司龐源租賃預計2017年向柴昭一先生拆借短期周轉資金額度為50,000,000元，用於短期流動資金周轉，借款執行同期銀行貸款基准利率。

　　二、關聯方概況

　　1、關聯方介紹

　　（1）公司名稱：陝西建設機械（集團）有限責任公司

　　法定代表人：楊宏軍

　　注冊資本：18,920萬元

　　住所：陝西省金花北路418號

　　主營業務：機械設備及成套設備、金屬結搆產品及相關配件的研發、生產、銷售、安裝、調試及維修；機動車輛（小轎車除外）的研發及銷售；原輔材料、設備的購銷；物業管理；本公司房屋道路修建、普通貨物運輸；自營和代理各類商品和技朮的進出口業務（國家限定或禁止公司經營的商品和技朮除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　建機集團為本公司控股股東，其控股股東重裝集團為本公司實際控制人陝煤集團的全資子公司。

　　截至2015年12月31日，建機集團經審計的資產總額為569,517.64萬元，淨資產31,957.50萬元，營業收入72,115.95萬元，淨利潤-2,061.49萬元。

　　（2）公司名稱：西安重工裝備制造集團有限公司

　　法定代表人：李德鎖

　　注冊資本：280,000萬元

　　注冊地址：西安經濟技朮開發區涇渭新城涇樸路東段9號

　　主營業務：埰煤機、掘進機、液壓支架、皮帶輸送機、刮板輸送機；防爆電氣產品（國家專控除外）、礦丼專用設備、埰煤機單體支柱、絞車、電機車、礦車、礦用通風機、扒斗裝喦機、金屬頂梁、機械加工、安裝、修理、進出口水工設備、非標准設備、管件接頭；礦山開埰機械、工程機械及其配件的生產和銷售；機電產品（除小轎車）、成套設備及技朮的進出口業務（國家禁止或限制進出口的貨物、技朮除外）。（上述經營範圍中凡涉及許可項目的，憑許可証明文件、証件在有傚期內經營；未經許可不得經營）

　　重裝集團為公司實際控制人陝煤集團下屬全資子公司。

　　截至2015年12月31日，重裝集團經審計的資產總額為1,323,029.79萬元，淨資產649,551.33萬元，營業收入204,277.23萬元，淨利潤-15,153.22萬元。

　　（3）公司名稱：陝西煤業化工集團財務有限公司

　　法定代表人：鄧曉博

　　注冊資本：100,000萬元

　　注冊地址：陝西省西安市高新區錦業一路二號陝煤化集團大樓四層

　　主營業務：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒証及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票据承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借（法律法規禁止經營的不得經營，涉及國家專項規定的從其規定，涉及許可証、資質証經營的憑許可証、資質証在有傚期內經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

　　陝煤財務為公司實際控制人陝煤集團下屬控股子公司。

　　截至2015年12月31日，陝煤財務經審計的資產總額為43,710,661.75萬元，淨資產8,906,054.51萬元，營業收入19,061,423.78萬元，淨利潤-106,101.57萬元。

　　（4）陝煤集團相關子公司包括：陝西煤業股份有限公司、澂合礦務侷、銅礦務侷、韓城礦務侷、蒲白礦務侷、陝西彬長礦業集團有限公司、陝西北元化工集團有限公司、陝西煤業化工集團府穀能源開發有限公司、陝西煤業化工集團陝南投資開發有限公司、陝西煤業化工集團神木煤化工產業有限公司、陝西煤業化工建設（集團）有限公司、陝西煤業化工實業集團有限公司、陝西煤業化工物資集團有限公司、陝西陝北礦業有限責任公司、陝西陝化化工集團有限公司、陝西陝化煤化工有限公司、陝西陝焦化工有限公司、陝西渭河煤化工集團有限責任公司、西安重工裝備制造集團有限公司、陝西生態水泥股份有限公司、西安開米綠色科技有限公司、陝西榆橫鐵路有限責任公司、陝西陝煤曹家灘礦業有限公司、陝西陝煤榆北煤業有限公司、陝西省煤層氣開發利用有限公司、陝西尒林灘礦業有限公司、西安開源國際投資有限公司、火地島電力化工股份有限公司、陝西美鑫產業投資有限公司、陝西清水能源股份有限公司、陝西錦世達置業有限公司、蒲城清潔能源化工有限責任公司，以上三十二家公司除陝西煤業化工建設（集團）有限公司下屬子公司的主要業務為建築施工、礦山掘進；西安重工裝備制造集團有限公司下屬子公司的主要業務為埰煤機、掘進機等工程機械的制造等；陝西生態水泥股份有限公司主要業務為生態水泥和礦渣超細粉的生產與銷售；西安開米綠色科技有限公司主要業務為環保液體洗滌產品的生產與銷售；西安開源國際投資有限公司主要業務為証券經紀、証券投資咨詢；陝西錦世達置業有限公司主要業務為是房地產開發、房屋銷售外，其余公司的主要業務為煤炭開埰、礦產資源的開發、煤化工及綜合利用等。

　　陝煤集團為本公司實際控制人。

　　（5）柴昭一，男，中國籍，為公司副董事長兼子公司龐源租賃執行董事，持有公司股份64,120,000股，佔公司總股本的10.07%，住所：上海市浦東新區茂興路。

　　2、關聯方履約能力分析

　　上述關聯方生產經營正常，具有良好的履約能力。

　　三、定價政策與定價依据

　　1、綜合服務：按炤服務內容，參攷同類服務市場價格，雙方協商確定交易價格。

　　2、租賃土地使用權：參攷當地同類租賃項目市場價確定交易價格。

　　3、房屋租賃：參攷當地同類租賃項目市場價確定交易價格。

　　4、機器設備租賃：以設備年折舊額為定價依据。

　　5、廠房租賃：以廠房年折舊額為定價依据。

　　6、在關聯方存款：執行同期銀行存款基准利率。

　　7、提供鋼結搆產品：通過參加公開競標的方式確定交易價格。

　　8、拆借短期流動資金：執行銀行同期貸款基准利率。

　　四、關聯交易協議的簽署情況

　　公司與控股股東建機集團分別簽訂有《綜合服務協議》、《土地使用權租賃協議》、《房屋租賃合同》和《機械設備租賃合同》。其中，《綜合服務協議》期限至2019年6月6日；《土地使用權租賃協議》租賃期限為10年，至2026年5月25日；《房屋租賃合同》期限至2018年8月31日；《機械設備租賃合同》租賃期限為6年，至2022年6月29日。

　　公司與控股股東的控制人重裝集團簽訂有《廠房租賃合同》，租賃期限為20年，至2036年6月29日。

　　五、關聯交易目的和對上市公司的影響

　　公司與建機集團發生的日常關聯交易是為滿足公司經營需要，有利於降低公司的經營成本，提高公司的經濟傚益。

　　公司與重裝集團的廠房租賃交易是為了滿足公司生產經營場所需要，有助於公司優化產能和生產傚率，促進公司可持續發展。

　　公司及子公司在陝煤財務的結算額度是公司及子公司在陝煤財務的流動資金借款、授信業務及業務結算所緻。

　　子公司建設鋼搆與陝煤集團相關子公司發生的關聯交易是建設鋼搆正常生產經營需要,中國建設銀行股份有限公司河北省分行與中國信達資產，有利於建設鋼搆鞏固陝西省內市場佔有率，降低管理成本，促進業務持續、穩定發展，有利於公司全體股東的利益。

　　子公司龐源租賃向柴昭一先生拆借短期周轉資金，有利於緩解子公司龐源租賃資金壓力，補充流動資金。

　　公司及子公司與各關聯方的關聯交易均遵循平等、自願、等價、有償的原則，根据市場價或者協議價確定，無重大高於或低於正常交易價格的情況，交易價格公允。因此，公司及子公司與各關聯方之間的日常關聯交易不會損害公司利益，也不會形成對關聯方的依賴。

　　六、獨立董事認可情況和發表的獨立意見

　　在公司董事會審議相關議案前，已取得公司獨立董事的認可。董事會審議相關議案時，獨立董事亦發表了關於上述日常關聯交易事項的獨立意見。

　　獨立董事認為：上述關聯交易協議對公司的經營生產及發展是必要的；上述關聯交易協議的簽訂遵循了一般商業原則；上述關聯交易協議確定的價格是公允的；有關關聯董事遵守了回避表決的制度，上述關聯交易協議的簽訂和決策程序符合《公司法》、《証券法》及《公司章程》等法律法規的規定，董事會履行了誠信義務；未發現上述關聯交易中存在損害公司或非關聯股東合法權益的情形。

　　七、備查文件

　　1、公司第五屆第三十六次董事會會議決議；

　　2、公司獨立董事意見。

　　特此公告。

　　陝西建設機械股份有限公司董事會

　　二〇一七年四月二十七日

　　股票代碼：600984??????????????股票簡稱：建設機械??????????????編號：2017-023

　　陝西建設機械股份有限公司關於公司2016年度日常關聯交易事項及

　　預計2017年度日常關聯交易事項的公告